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Avis du Conseil d'administration de Logan Capital AG, Saint-Gall conformément à l'art. 61 al. 3 et 5 OOPA


Logan Capital AG / Mot-clé(s): Prise de position

05.07.2013 / 07:05


Avis du Conseil d'administration de Logan Capital AG, Saint-Gall

Non-existence d'une obligation de présenter une offre

Le Conseil d'administration de Logan Capital AG, Saint-Gall, anciennement Mountain Super Angel AG (ci-après «Logan» ou «la société») émet la notification suivante au sens de l'art. 61 al. 3 OOPA sur invitation de la Commission des OPA à s'exprimer au sujet de la demande de Mountain Partners AG, Saint-Gall, et de Mountain Capital Management AG, Wädenswil, relative au constat de la non-existence d'une obligation de présenter une offre au sens de l'art. 32 LBVM:

1. Contexte

Le capital-actions de Logan s'élève actuellement à CHF 10 320 187,50 et est divisé en 103 201 875 actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune. Les actions de Logan sont négociées depuis le 29 juin 2009 à la BX Berne eXchange (bourse de Berne), Berne dans le segment Invest. La société Mountain Partners AG et sa filiale à 100 pour cent Mountain Capital Management AG détiennent conjointement à la date du présent avis 50 205 693 actions de Logan, soit 48,64 pour cent du capital-actions et des voix (cf. publication FOSC du 30 juin 2011, n 125, année 129; info sur les émetteurs de la BX Berne eXchange concernant Logan, document Internet du 21 mai 2013, disponible sur ). Les personnes citées forment un groupe (ci-après dénommé «le groupe Mountain») depuis la cotation au 29 juin 2009. Les actionnaires minoritaires détiennent conjointement un total de 51,36 pour cent des voix et du capital de Logan, soit 52 996 182 actions de Logan.

2. Transaction prévue
2.1 Contexte

La société Logan Capital a enregistré en 2012 un résultat après impôts négatif de TEUR -651 (exercice précédent: TEUR -6 086). L'entreprise a généré des produits (essentiellement des corrections de valeur sur immobilisations financières) à hauteur de EUR 5,0 millions (exercice précédent: EUR 4,7 millions). Les charges financières (en particulier des réductions de valeur sur instruments financiers) se sont chiffrées à EUR 3,6 millions (exercice précédent: EUR 6,8 millions). Par ailleurs, les autres charges d'exploitation à hauteur de EUR 1,9 million ont été un facteur négatif en 2012 (exercice précédent: EUR 0,3 million.). Elles résultent essentiellement de réductions de valeur sur créances dans le cadre de la vente d'Impera Total Return AG en 2011. Ainsi, l'évolution modérément négative de la valeur de l'action Logan des dernières années s'est poursuivie en 2012.

Cette évolution des affaires se révèle aussi dans l'évolution du cours de l'action de la société. Au dernier trimestre 2012, l'action Logan (MSA) a coté en moyenne CHF 0,09; aucune activité de négoce notable n'ayant été enregistrée.

Dans un contexte d'assombrissement des pronostics conjoncturels pour 2013, le Conseil d'administration table pour l'année à venir sur un environnement boursier modérément actif et sur une complication des options de refinancement sur le marché des capitaux. De surcroît, les possibilités de refinancement dans le cercle des actionnaires sont limitées. Une prise de contrôle du principal groupe d'actionnaires autour de Mountain Partners AG et de Mountain Capital Management AG n'est pas envisageable, du moment qu'elle reste liée à l'obligation de présenter une offre publique. De même, la décote significative de l'action Logan en comparaison de sa valeur réelle n'a pas favorisé de transactions considérables, voire l'entrée d'un nouvel actionnaire. Par conséquent, le risque de dilution du portefeuille de la société augmente, sachant qu'elle ne pourra pas participer aux futures augmentations de capital ou honorer les appels de fonds que l'on attend en partie. La non-liquidité de l'action de la société donne lieu aussi à des difficultés d'évaluation. En revanche, le Conseil d'administration reconnaît des possibilités d'investissement intéressantes dans les secteurs eCommerce, Digital Media et Technologies auxquels la société ne peut participer en raison de la non-liquidité importante de son portefeuille.

Le Conseil d'administration a, en conséquence, informé l'Assemblée générale extraordinaire du 4 février 2013 de son intention de restructurer le portefeuille d'après le critère de l'appartenance aux secteurs e-Commerce, Digital Media et Technologies en trois holdings partielles entièrement contrôlées. Cette mesure favorise, d'après les estimations du Conseil d'administration, une exploitation plus efficace du portefeuille et donc l'approvisionnement de fonds par des placements de tiers (sorties).

En complément desdites mesures et dans le but d'en garantir la mise en œuvre, le Conseil d'administration a soumis à l'Assemblée générale extraordinaire du 4 février 2013 la demande relative à l'intégration d'une clause d'opting out dans les statuts. Cette clause d'opting out a été approuvée à l'unanimité.

3. Avis et motifs

Le Conseil d'administration de Logan constate que la poursuite de l'activité d'investissement de la société est remise en question à terme si les problèmes de refinancement devaient perdurer. Le Conseil d'administration considère les perspectives de réussite du refinancement de la société dans le contexte actuel du marché comme modérées en raison des restrictions de la transmissibilité des participations de portefeuille par des sorties qui pourraient être placées auprès de tiers.

Le Conseil d'administration prévoit, par conséquent, de remplir les conditions requises pour l'approvisionnement de fonds dans le cercle des grands actionnaires et des actionnaires principaux de la société. Compte tenu de la faible activité de négoce observée pour l'action Logan, seul le groupe Mountain souscrira de nouvelles actions dans le cadre d'une éventuelle augmentation de capital d'après les estimations du Conseil d'administration. Dans le même temps, il faudra s'attendre, en cas d'intégration d'un nouvel investisseur stratégique, à ce que le groupe Mountain décide qu'une nouvelle émission dépende d'une prise de contrôle de Logan afin de garantir sa position dominante. Dans ce contexte, le Conseil d'administration reconnaît également qu'une vente du portefeuille de la société au groupe Mountain requiert une prise de contrôle de Logan par le groupe en raison des restrictions de transmissibilité existantes. Une transaction de cette nature ne pourra être dans tous les cas réalisée que sur la base d'une fairness opinion (avis sur le caractère équitable).

Le Conseil d'administration estime, par conséquent, que la libération de Mountain Partners AG et de Mountain Capital Management AG de l'obligation de présenter une offre en vertu des art. 32 et 52 LBVM est une condition indispensable pour qu'il puisse soumettre à l'examen des actionnaires un refinancement de la société ou une solution de sortie en raison de la vente du portefeuille au principal groupe d'actionnaires. En conséquence, il est d'avis que ladite libération est dans l'intérêt de tous ses actionnaires.

4. Conflits d'intérêts

Le Conseil d'administration de Logan est composé de six membres à la date du présent avis. Les délégués Daniel S. Wenzel et Ingo Drexler ainsi que le membre, le Dr. Patrick Stach, font également partie du Conseil d'administration (Ingo Drexler, fondé de pouvoir seulement) de l'actionnaire principale Mountain Partners AG où le délégué Daniel S. Wenzel et le membre, le Dr. Patrick Stach, prennent part aux importants processus décisionnels. Il existe des liens directs avec l'actionnaire principale sur ce point.

Le Conseil d'administration est conscient que les membres du Conseil d'administration en exercice sur ordre de Mountain Partners AG se trouvent dans un possible conflit d'intérêt vis-à- vis des modifications des statuts proposées. Afin d'éviter ce conflit d'intérêt, Daniel S. Wenzel, Ingo Drexler et le Dr. Patrick Stach se sont récusés lors des délibérations et de la décision relatives aux demandes du Conseil d'administration portant sur les chiffres 1 et 2 adressées à l'Assemblée générale extraordinaire.

Contrairement aux membres du Conseil d'administration Daniel S. Wenzel, Ingo Drexler et le Dr. Patrick Stach, le président du Conseil d'administration de la société, Werner K. Koepf, ainsi que Stefan Feulner n'ont aucun rapport juridique de dépendance ou de subordination avec Mountain Partners AG ni ne sont impliqués de quelque manière que ce soit aux décisions des principaux actionnaires. On ne peut toutefois écarter l'éventualité qu'Ingo Drexler ainsi que Daniel S. Wenzel et le Dr. Patrick Stach assurent des fonctions dans les plus hauts comités de surveillance ou de direction des sociétés sur lesquelles l'actionnaire principale exerce une influence majeure ou dans lesquelles elle détient des participations ou auxquelles elle est liée économiquement de quelque autre manière, ou remplissent des tâches opérationnelles ou consultatives ou détiennent des participations directes ou indirectes dans lesdites sociétés ou dans l'actionnaire principale ou dans Logan Capital AG.

Outre les rapports indiqués dans le présent avis, il n'existe entre les demandeurs et les membres du Conseil d'administration ou ceux de la direction de Logan ni de liens ni de relations particulières de nature contractuelle, familiale ou tactique.

5. Décision de la Commission des OPA

Par sa décision du 24 juin 2013 (publiée sur www.takeover.ch), la Commission des OPA a décidé:

1. Il est constaté que ni Mountain Partners AG ni Mountain Capital Management AG, à titre isolé ou en tant que groupe, ne sont soumises à une obligation de présenter une offre.

2. Le Conseil d'administration de Logan Capital AG publiera un avis au sens de l'art. 61 al. 3 OOPA au plus tard dix jours de bourse après la notification de la présente décision aux parties. Elle transmettra à la Commission des OPA un original signé de l'avis du Conseil d'administration avant sa publication et l'informera de la date de parution et des modalités.

3. La présente décision sera publiée sur le site Internet de la Commission des OPA le jour de la publication de l'avis du Conseil d'administration de Logan Capital AG, toutefois au plus tard dix jours de bourse après la notification de la présente décision aux parties.

4. Les frais à la charge de Mountain Partners AG et Mountain Capital Management AG se chiffrent à CHF 25 000, en tant que débiteurs solidaires.

6. Droit d'opposition

Un actionnaire qui prouve détenir au minimum 3 pour cent des droits de vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié, art. 56 OOPA) peut faire opposition à la présente décision.

L'opposition doit être déposée par écrit auprès de la Commission des OPA (Selnaustrasse 30, Case postale, 8021 Zurich, counsel@takeover.ch, télécopie +41 58 854 22 91) dans un délai de cinq jours de bourse après la publication de la disposition de la présente décision dans les journaux. Le délai commence à courir le premier jour de bourse après la publication.

L'opposition doit contenir une demande et un résumé des motifs ainsi que la preuve de la participation conformément à l'art. 56 OOPA.

Saint-Gall, juillet 2013

Le Conseil d'administration de Logan Capital AG



Fin du communiqué aux médias


05.07.2013 Communiqué de presse transmis par EQS CORPORATE COMMUNICATIONS.
www.eqs.com - Archives des nouvelles : www.eqs.com/ch/presskit

L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle.



219958  05.07.2013
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